多年来他以潜伏特工的秘密电影身份工作在美国，湖北但当其苏维埃祖国解体后，他感到孤立无援。

原来，恩施当地的黑帮抢劫了O2的车，而车上的朱利安也被一同劫走了。面对黑帮提出的巨额赎金，学院O2实在无力支付。

黑人O2（泰瑞斯•吉布森TyreseGibson饰）自小就是一名孤儿，上榜生活在混乱的黑人底层社区，他最终也走上了犯罪的道路。没想到表弟却是个贪生怕死之徒，教育怎么也不肯出手相助。然而天不从人愿，湖北O2再次卷入了一起黑帮事件。

为了救回儿子，恩施O2找到了以前亲密无间的表弟，希望他能助自己一臂之力。可可老谋深算、学院胆识过人，十分同情O2的遭遇，于是，他们的拯救行动开始了

在特区之中，上榜以毒枭特里梅因（罗伯特·菲茨杰拉德·迪格斯RZA饰）为首的犯罪集团掌控着大部分的资源和权利，构筑了一种岌岌可危的微妙平衡。

一场意外让利诺（大卫·贝尔DavidBelle饰）成为了特里梅因的眼中钉，教育为了引出利诺，教育特里梅因绑架了他的女友罗拉（卡塔利娜·丹尼斯CatalinaDenis饰），与此同时，野心勃勃的探员达米安（保罗·沃克PaulWalker饰）亦希望能够将作恶多端的特里梅因捉拿归案，个性迥异但境遇相同的利诺和达米安走到了一起，决定联手。霎时间宁静祥和的城市变成了巨人的狩猎场，湖北艾伦等人目击了永生难忘的血腥一幕。

少年艾伦（三浦春马饰）厌倦了被囚禁起来的日子，恩施某天他怂恿伙伴三笠·阿克曼（水原希子饰）和阿明·阿诺德（本乡奏多饰）试图翻出围墙，恩施谁知却见证了超大型巨人打破围墙以及无数巨人疯狂涌入的可怕一幕。不知曾几何时，学院世界各地出现了专门捕杀人类的巨人，可怕天敌的出现最终导致人类的文明衰落与倒推

当艾伦面临被处决的厄运之时，上榜铠甲巨人突然闯入将其掳走。关于巨人，教育关于调查团，关于这个世界所有的秘密昭然若揭…。